Bulgarien ist ein der beliebtesten Zielorte zum Expandieren deutscher Unternehmen. Nicht nur, dass das Land eine der günstigsten Steuergesetzgebungen hat (sowohl die Körperschafts- als auch die Einkommenssteuer betragen grundsätzlich pauschal 10%), sondern ist auch das durchschnittliche Arbeitsentgelt ein der niedrigsten in ganz Europa (das gesetzliche Minimum beträgt derzeit BGN 420, umgerechnet ca. 210,00 Euro). Kein Wunder daher, dass einige der größten deutschen Unternehmen ein Teil ihrer (Produktions-) Tätigkeit nach Bulgarien ausgelagert haben.
Eine der erst gestellten Fragen ist über die Auswahl der passenden Rechtsform. In Bulgarien ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (als selbständige oder als Tochtergesellschaft) die meist empfohlene Gesellschaftsform. Dies erklärt sich einerseits mit der beschränkten Haftung der Gesellschafter bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage und andererseits mit dem vorgeschriebenen Kapitalminimum von lediglich BGN 2,00 (umgerechnet ca. 1,00 Euro).
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Die Gründung einer GmbH wird in wenigen Schritten durchgeführt und erfolgt mit der Handelsregistereintragung nach Einzahlung von mindestens 70% des Gesellschaftskapitals aufgrund eines diesbezüglichen Gründungsbeschlusses und des Gesellschaftsvertrages.
Gesellschaftsvertrag
Der zwingende Mindestinhalt ist gesetzlich vorgeschrieben. Neben Firma, Sitz und Geschäftsanschrift sind im Gesellschaftsvertrag (Gründungsakt für Einmann-GmbH) der Unternehmensgegenstand, die Vertretungsregelung, die Angaben über die Gesellschafter und ihre Kapitaleinlagen sowie die Gesamthöhe des Kapitals u.a. aufzunehmen.
Gründungsunterlagen
Nur wenige der Gründungsunterlagen - darunter die Unterschriftsprobe des Geschäftsführers - müssen notariell beglaubigt werden. Für die übrigen gilt die einfache Schriftform, wobei die Dokumente für ausländische Gesellschafter und Geschäftsführer doppelsprachig (Deutsch - Bulgarisch) gefasst werden können.
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Gründer und Gesellschafter können sowohl bulgarische, als auch ausländische natürliche und juristische Personen sein. Wenn Gesellschafterin eine ausländische Gesellschaft ist, muss ihre Existenz durch Vorlage eines Auszuges aus der Eintragung in einem entsprechenden Register im Sitzstaat nachgewiesen werden (für deutsche Gesellschaften ist ein vom zuständigen Amtsgericht ausgestellter Handelsregisterauszug notwendig) nachgewiesen werden. In Deutsch gefasste Unterlagen sollen von einer bulgarischen Übersetzung begleitet werden.
Firma
Wie auch im deutschen Handelsrecht, schreibt das bulgarische Handelsgesetz einige Anforderungen an den Firmennamen der GmbH vor. Dazu gehört die Notwendigkeit des Zusatzes GmbH oder Einmann-GmbH (auf Bulgarisch lauten die Abkürzungen OOD und EOOD).
Kapital
Seine Mindesthöhe ist auf 2 Leva gesetzt. Es kann in unbegrenzter Zahl von Anteilen aufgeteilt werden, deren Nennwert 1,00 Lev nicht unterschreiten kann. Miteigentum an einem Gesellschaftsanteil ist möglich. Das Kapital kann sowohl aus Geld- als auch aus Sacheinlagen bestehen.
Organe
Die GmbH muss zwingend zumindest einen Gesellschafter und einen Geschäftsführer haben. Gesellschafter und Geschäftsführer können dieselbe Person sein. Gründer und Gesellschafter können sowohl bulgarische, als auch ausländische natürliche und juristische Personen sein. Wenn mehrere Gesellschafter beteiligt sind, bilden diese die Gesellschafterversammlung. Ferner sieht das Handelsgesetz die Möglichkeit vor, einen Kontrolleur zu bestellen. Er hat lediglich Aufsichts- und Beratungsfunktionen.
Die Gesellschafterversammlung
Diese muss mindestens einmal jährlich zur Feststellung des Jahresabschlusses sitzen. Im Übrigen wird sie von der Geschäftsführung (ggf. auf Antrag von Gesellschaftern, die mehr als 1/10 des Gesellschaftskapitals besitzen) schriftlich mindestens 7 Tage vor dem Versammlungstermin einberufen. Die Einberufungsfrist kann durch Abrede im Gesellschaftsvertrag verlängert werden. Freilich können Bestimmungen zur Beschlussfähigkeit vorgesehen sowie von den gesetzlichen Regelungen abweichende (strengere) Anforderungen an den Stimmmehrheiten gestellt werden.
Die Geschäftsführer
Die Anzahl der Geschäftsführer ist gesetzlich nicht begrenzt. Im Unterschied zum deutschen GmbH-Recht kann ihre Vertretungsbefugnis gegenüber Dritten nur dahingehend eingeschränkt werden, dass eine gemeinschaftliche Vertretung vorgesehen wird. Die Geschäftsführer können zu sämtlichen Fragen entscheiden, die nicht laut Gesetz in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen.
Handelsregistereintragung
Im Unterschied zum deutschen Handelsregisterrecht muss die Handelsregistereintragung der neu gegründeten GmbH nicht durch einen Notar beantragt werden, vielmehr kann dies sowohl der/ die Geschäftsführer selbst, ein Prokurist oder ein von diesem/ diesen beauftragter Rechtsanwalt vornehmen. Da das bulgarische Handelsregister seit Anfang 2008 elektronisch geführt wird, kann die Eintragung auch auf elektronischem Weg beantragt werden, wobei in diesem Fall auch die Gebühren niedriger sind.
Unterstützung bei GmbH-Gründung ersuchen
Die Handelsregistereintragung der neu gegründeten Gesellschaft hat eine konstitutive Wirkung. Dies gilt auch für die Änderung eintragungspflichtiger Umstände. D.h. hinsichtlich solcher Umstände können sich gutgläubige Dritte auf den Inhalt des Handelsregisters berufen.