Leider werden die Erwartungen an einer erfolgreichen Geschäftstätigkeit oft nicht erfüllt. Aber auch andere Gründe können zur Fassung eines Beschlusses für die Auflösung einer zur geschäftlichen Betätigung in Bulgarien errichteten Handelsgesellschaft führen, wie z.B. verschlechterte Verhältnisse zu Mitgesellschaftern, Verlagerung der Tätigkeit nach einem anderen Ort etc.
Unabhängig davon, was die Einstellung der Gesellschaftstätigkeit erforderlich macht, ist für die Auflösung durch Liquidation sämtlicher Handelsgesellschaften in Bulgarien ein ähnliches Verfahren einschlägig. Da aber mit der Rechtsform der Gesellschaft einige Unterschiede verbunden sind, werde ich im Folgenden das Liquidationsverfahren einer GmbH - die am häufigsten in Bulgarien genutzte Rechtsform - schildern.
Beschlussfassung
Bulgarische GmbHs können aus verschiedenen Gründen aufgelöst werden. Die freiwillige Auflösung auf Wunsch der Gesellschafter erfolgt durch einen mit qualifizierter Mehrheit von mindestens 3/4 des Kapitals gefassten Gesellschafterbeschluss. Möglich ist, dass der Gesellschaftsvertrag auch eine strengere Mehrheit für diesen Beschluss vorsieht. Bei Auflösung einer bulgarischen GmbH auf Beschluss der Gesellschafter wird ein speziell gesetzlich geregeltes Liquidationsverfahren durchgeführt.
Bestellung eines Liquidators und seine rechtliche Stellung
Mit dem Auflösungsbeschluss wird meistens gleich auch der Liquidator, der mit der Durchführung der Liquidation beauftragt wird, bestellt. Das Gesetzt geht davon aus, dass Liquidator der bulgarischen GmbH ihr Geschäftsführer ist. Das ist aber nicht zwingend, d.h. dass zum Liquidator auch eine andere, insbesondere dritte Person, bestellt werden kann. Werden mehr als eine Person als Liquidatoren bestellt, z.B. weil die bulgarische GmbH bereits vor der Auflösung mehrere Geschäftsführer hatte, so besteht für die Mehrheit von Liquidatoren nur die Möglichkeit der Gesamtvertretungsbefugnis.
Der Liquidator übernimmt ab Aufnahme der Liquidation die Vertretung der GmbH und die Pflichten ihres Leitungsorgans. Zu den Hauptpflichten des Liquidators einer bulgarischen GmbH gehören zudem folgende Aufgaben:
- Eintragung sämtlicher eintragungspflichtiger Umstände in Verbindung mit der Liquidation im Handelsregister;
- Erstellung einer Eröffnungsbilanz z.Z. der Aufnahme der Liquidation sowie laufender Jahresabschlüsse bis zum Abschluss der Liquidation;
- Beendigung der laufenden Geschäfte;
- Benachrichtigung der zuständigen Sozialversicherungsträger und Finanzbehörden über die eröffnete Liquidation;
- Einziehung der offenen Forderungen;
- Verwertung des verbleibenden Gesellschaftsvermögens;
- Befriedigung etwaiger Gläubiger der bulgarischen GmbH, insbesondere Aufforderung derselben zur Geltendmachung ihrer Ansprüche gegenüber der aufgelösten Gesellschaft;
- Neue Geschäfte können nur für die Zwecke der Liquidation selbst abgeschlossen werden.
Der Liquidator einer bulgarischen GmbH unterliegt denselben Sorgfaltsanforderungen wie ein Geschäftsführer. Entsprechend haftet der Liquidator für seine Tätigkeit im Rahmen der Liquidation der bulgarischen GmbH wie ein Geschäftsführer/ Leitungsorgan der Handelsgesellschaften.
Dem Liquidator steht grundsätzlich ein Anspruch auf Auszahlung einer in dem mit ihm abgeschlossenen Vertrag vereinbarte Vergütung zu.
Dauer des Liquidationsverfahrens
Wie bereits oben ausgeführt wird die Liquidation nach entsprechendem Auflösungsbeschluss aufgenommen. Dabei wird auch die Frist, innerhalb welcher die Liquidation abgeschlossen werden soll, bestimmt.
Ausschlaggebend für die Dauer des Liquidationsverfahrens ist meistens die Frist, innerhalb welcher etwaige Gläubiger der bulgarischen GmbH ihre Ansprüche gegenüber der Gesellschaft geltend machen sollen. Das Gesetz gewährt hierfür den Gläubigern eine 6-monatige Frist. Wie ebenfalls bereits oben erwähnt, gehört zu den Pflichten des Liquidators einer bulgarischen GmbH die Aufforderung der Gläubiger zur Geltendmachung ihrer Forderungen gegenüber der Gesellschaft. Diese Aufforderung erfolgt zwar einzeln gegenüber jedem bekannten Gläubiger, wird aber gleichzeitig auch im Handelsregister bekanntgegeben. D.h. dass ab der Bekanntmachung dieser Aufforderung bis zum Abschluss der Liquidation mindestens 6 Monate vergehen werden.
Sollte eine im Voraus kalendermäßig bestimmte Liquidationsfrist nicht ausreichen, so kann sie auf Beschluss der Gesellschafterversammlung immer verlängert werden.
Ablauf des Liquidationsverfahrens
Die Liquidation einer bulgarischen GmbH wird in folgenden 11 Hauptschritten durchgeführt:
- Fassung eines Auflösungsbeschlusses;
- Erstellung einer Eröffnungsbilanz z.Z. des Auflösungsbeschlusses;
- Benachrichtigung des Finanzamtes über den gefassten Auflösungsbeschluss und die bevorstehende Liquidation;
- Handelsregistereintragung der Auflösung, des Liquidators und der Liquidationsfrist;
- Bekanntmachung der Aufforderung der Gläubiger zur Geltendmachung ihrer Ansprüche gegenüber der Gesellschaft;
- Abgabe arbeitsrechtlicher Unterlagen bei dem zuständigen Sozialversicherungsträger;
- Beendigung laufender Geschäfte, Verwertung des vorhandenen Gesellschaftsvermögens, Einziehung und Befriedigung von Forderungen;
- Verteilung des nach Befriedigung der Gläubiger verbliebenen Vermögens unter den Gesellschaftern entsprechend ihrem Kapitalanteils;
- Erstellung einer Abschlussbilanz;
- Handelsregisteraustragung der liquidierten Gesellschaft;
- Abgabe der letzten Körperschaftsteuererklärung und Abführung der Körperschaftsteuer für den letzten Steuerzeitraum.
Möglich ist zudem, dass die Tätigkeit einer auf Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelösten bulgarischen GmbH mit einstimmigem Gesellschafterbeschluss wieder aufgenommen wird.
Umsatzsteuerabmeldung
Die Auflösung einer bulgarischen GmbH insbesondere durch darauffolgende Liquidation stellt einen Grund für Beendigung einer etwa bestehenden Umsatzsteueranmeldung. Die Abmeldung kann innerhalb von 14 Tagen ab Handelsregistereintragung der Liquidation beantragt werden und erfolgt innerhalb von weiteren 14 Tagen ab der Antragstellung. Die Umsatzsteueranmeldung kann aber grundsätzlich auch bis zur Löschung der bulgarischen GmbH aus dem Handelsregister bestehen bleiben, was gegenüber dem Finanzamt ebenfalls innerhalb von 14 Tagen ab der Eintragung der Liquidation ausdrücklich zu erklären ist.
Gerne kann Sie Mahony's Law Studio bei der Durchführung einer beabsichtigen Liquidation einer bulgarischen Handelsgesellschaft unterstützen.